フランチャイズ契約の基礎知識|契約料やトラブルは?

フランチャイズビジネスは、加盟を希望する方が本部と契約を締結するところからはじまります。しかし、契約書には「難しい言葉が出てきてどういう意味なのかが分かりにくく、不安だ」といった悩みもあるものです。特に、フランチャイズ契約の場合、携帯電話や保険契約のように日常よく目にする契約書ではありません。
そのため、あらかじめ知識を持っておくことと、契約書の説明を受けて、内容を正しく把握することがトラブルの回避と安心につながります。

フランチャイズ契約の基礎知識・見るべきポイント・不明点が出た場合の対処法について解説します。

フランチャイズ契約とは?

フランチャイズとは加盟店が本部のブランドやノウハウを用いて営業し、本部は加盟店からの保証金やロイヤリティの対価を得るシステムのことです。一般に契約というのは契約内容を確認し合い、双方ともに同意し、納得したうえで交わす約束事ですが、フランチャイズの場合は、本部からのパッケージ提示内容をそのまま加盟店になりたいと希望している人が受け入れる形になります。内容を交渉によって合意形成するものではありません。

フランチャイズ契約にはどんなことが書いてあるのでしょうか。

フランチャイズ契約の各条項には、①フランチャイズ契約に特徴的な条項と、②フランチャイズ契約以外でも存在する一般条項があります。それぞれの条項について、まず全体を把握してみましょう。

①  フランチャイズ契約に特徴的な条項

  • ブランドやノウハウ使用の本部による許可 営業テリトリー内での商標の使用許諾 営業名・所在地
  • 本部の義務 指導援助 広告宣伝 商品の供給
  • 加盟店の義務 加盟金・ロイヤリティの支払い 秘密保持義務 会計の報告義務 店舗・営業時間等の遵守事項 競業避止義務 経営委託・権利譲渡の禁止 違約金の支払い義務
  • 当事者の地位 独立当事者の原則

②  フランチャイズ契約以外でも存在する一般条項

契約の目的・契約期間・損害賠償・途中解約・契約の終了・準拠法・裁判管轄地 など

フランチャイズ契約と代理店契約の比較 共通点と違い

フランチャイズ契約によく似た契約で、代理店契約があります。双方とも、すでにある商品・サービスを売ること・初期投資の金額に見通しがあることが共通していることから、低リスクの起業形態として人気があります。契約内容としても、これらの点は共通しています。

フランチャイズと代理店 本質の違いが契約条項の違い

代理店契約と、フランチャイズ契約を比較すると、フランチャイズのほうが、本部・加盟店とも義務が多いことが相違点です。すなわち、フランチャイズは本部の義務となっているサポートが多くあり、安心できますが、その反面でフランチャイズ加盟店は、各種の義務に縛られている面があります。

これに対して、代理店は自由度が高く、途中離脱も自由です。自由な代わりに自分で商流がすでにあるなど売上の見通しが立たないと、仕入れの原価や経費ばかりが掛かってしまい、収益が出にくい傾向があります。

もう少し具体的に、双方の違いをみると、次のようなフランチャイズ契約と代理店契約の本質的な違いが契約書に表れています。

フランチャイズ契約の本質

フランチャイズ契約は加盟店契約の性質を持っている契約です。そして、売上金の上納=ロイヤリティの支払いが必須で、契約の本質的な要素となっています。その代わりにブランドが利用でき、ノウハウなどの指導が受けられることがメリットです。
通常、初期費用=加盟金としてまとまった金額を加盟店が納める必要があります。

代理店契約の本質

代理店契約は「販売の委託」が本質的な要素です。委託手数料(商品代金の○○パーセントを手数料として受け取る形の契約が多い)が対価になります。上納金は必須ではありませんし、本部からの特別な縛りや販売についての指導も受けることはありません。
営業方法は自由ですが、アフターサービスまで行う契約が多いようです。

そのほか、契約期間(フランチャイズのほうが長め)・解除した場合の違約金や契約料の要否などが双方の違いとして挙げられます。

フランチャイズ契約締結前に注意するポイントとは

フランチャイズ契約は、先ほど挙げたように、フランチャイズ契約に特有の条項があります。そのなかでも以下に挙げる条項は、特に確認が必要です。

①契約期間内は、契約解除ができない場合が多い

違約金を支払えば、契約が解除できる場合もありますが、違約金の額は高額になりがちです。

また、契約が自動更新で継続するか、終了するか、確かめておき、もしも解約するならいつまでに申し出る必要があるのか、解約申込み期限を過ぎても違約金を払えば解約できるのか、その際の違約金はいくらかを具体的に確認しておきましょう。

③  契約料は、「加盟金」と呼ばれ、契約時に支払うことが義務となる

原則として加盟店に加盟金は返還されません。
しかし、本部の都合により返還されないケース、双方の責任ではなく、営業ができなくなったなどのケースを想定して、不合理・不都合がないか、よく確認する必要があります。

④  保証金にも注意

本部に保証金といって敷金のような一定の金額を支払う場合があります。

保証金の返還手続きと、保証金の返還範囲をあらかじめ確認しておきましょう。保証金の返還は敷金の場合と同様に、何に充当されるかも知っておきましょう。

④  独立当事者の原則 クーリングオフは効かない

フランチャイズ契約の場合、双方の当事者は事業者同士の対等な関係であり、消費者契約ではありません。したがって、消費者契約に適用されるクーリングオフの適用はありません。

フランチャイズ契約に関して実際に起こったトラブルとは? 十分な契約書確認でトラブルを避けよう

注意すべき条項のほか、過去のトラブル事例に学ぶこともフランチャイズ契約のリスクをコントロールするためには有益です。
フランチャイズ契約は、「独立当事者の原則」から加盟者が独立事業者としての自覚をもって、契約内容を理解したうえで、その内容のリスクが取れることを判断し、本部と締結することが予定されているものです。しかし、実際に過去のトラブル事例では契約書の条項を確認せず、トラブルになったものが多くあります。
十分に契約書の内容を確認し、不明・不合理と思う条項があったら、署名捺印はしないでください。

そして、お手元の契約書で、下記の過去のトラブル事例に関連するような条項も含め、本当に内容を隅から隅まで理解できていて、かつ、その内容に納得できているのか、ぜひ確認しておきましょう。

  • 「契約有効期間の途中で、やむを得ずフランチャイズ契約の解除をすることになったが、違約金が多額で、こんなになるとは知らなかった」:

違約金の定めを確認しましたか? また、違約金と書かれていなくても、ペナルティの意味で徴収される他の名目のお金はありませんでしたか?

  • 「本部の都合で事業ができなくなったのに、加盟金が返らない」:

加盟金の返還条項を確認しましたか? どういう場合は加盟金の返還をしないことが考えられますか?

  • 「契約が終わったあとも、同業で開業できない」:

競業避止義務条項は確認しましたか? 競業避止義務は、同じ業種での開業を禁止する条項ですが、フランチャイズの場合、一定期間同じ業種で開業ができないことで、実質フランチャイズ事業から個人事業への転換を非常に難しくしている例もあります。

  • 「同じ地域に他の加盟店が開店して、うちの商売を邪魔している」:

テリトリー制は契約書上どのように規定されていましたか? 規定に基づくと、どの範囲での加盟店の出店はないことになりますか。

  • 「思ったような収益が上がらないのに、ロイヤリティの支払いが重すぎる」

契約で定められている本部の支援内容やロイヤリティ条項の内容はどうでしょう? また、これらに基づいて、支援を求めましたか?

上記のなかには、内容をわかっていれば、契約を締結しなかった、という事例が多くあります。そのため、契約書の確認は非常に大切です。
最低限、紙に書かれた各条項について、何が将来起こる可能性があるのかを本部担当者に納得するまで説明を求めることが必要です。

特に、フランチャイズ契約は5年から10年と長期であるため、可能性をできるだけ考えて契約条項の確認に臨むべきです。もしも、理解しにくいこと、納得いかないことがあれば、弁護士・行政書士など、契約書を多く扱っている法律専門家に解説してもらうこともよい方法です。

例えば、日弁連提供の経営者向け相談ダイヤル「中小企業のためのひまわりホットダイヤル」(全国共通電話番号:0570-001-240)に電話をすると、一部の都道府県を除き、初回30分の弁護士との無料相談予約が可能です。このダイヤルでは、契約書全般の経営者向け相談を受け付けており、フランチャイズ契約の相談も受け付けています。

フランチャイズ契約は、長期の重要な契約。ぜひ完全に納得してから締結を

フランチャイズ契約は、条件を十分に理解して疑問をクリアにしてから締結することが重要です。
不明点があったら、弁護士や行政書士のような客観的な第三者の手を借りることも含めて考えて、きちんと納得してから署名捺印しましょう。

 

参考: